Les parts sociales d’une SARL représentent la répartition du capital social détenu par chacun des associés d’une société à responsabilité limitée. Contrairement aux actions, les parts sociales sont la propriétés des associés de la société concernée. Pour effectuer une cession de parts de sarl à l’un des associés ou pour transmettre la totalité des parts sociales d’une sarl, il existe une procédure très stricte à respecter. Le non respect des formalités de cession de parts d’une sarl peut remettre en cause la validité de la cession. Pour vous aider à réaliser la vente ou l’achat des parts sociales d’une SARL, Juripro a développé un dossier complet qui comprend tous les détails, les formalités, lettres, exemples et modèles d’acte de cession ainsi que les courrier-types et contenus d’annonce légale.

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A noter que le cédant peut vendre ses parts sociales à plusieurs acquéreurs différents. Il faut néanmoins distinguer la cession de parts sociales à un tiers, qui revient à vendre les parts à une personne étrangère à la société. L’autre forme de vente est une cession de parts sarl entre associés. Dans ce cas, l’associé cède ses parts à un (ou plusieurs) coassociés de la société à responsabilité limitée. L’associé a également la possibilité d’effectuer une cession de parts sarl entre conjoints, il cède ainsi ses parts à son époux ou épouse légale. Selon le code de commerce qui régit les formalités de cession de parts de sarl, il est également possible pour un associé de léguer ses parts à ses descendants, ascendants ou héritiers. En cas de décès d’un associé, la cession peut se faire en faveur d’un tiers désigné par les statuts, d’un ou plusieurs héritiers, ou encore du conjoint de l’associé décédé.

Il est important de rappeler qu’il existe une procédure spécifique qui comprend notamment un certain nombre de conditions à respecter dans une cession de parts sarl. À noter que la cession ne peut avoir lieu que si les parts à céder sont déjà réglées en totalité. On parle également de parts libérées. Si l’acquéreur ou le cédant est un mineur non émancipé, un représentant légal devra le représenter. D’autre part, si les parts sociales ont été léguées en tant que biens communs, cela devra être mentionné dans l’acte de cession, aussi appelé acte d’acquisition des parts. Pour être transmises, les parts ne devront faire l’objet d’aucune opération comme par exemple le nantissement de parts.

Conséquences de la cession de parts sociales dans une SARL

Lorsque la cession de parts sociales libre est prévue par les statuts et validée par la loi, alors le cédant, c’est-à-dire l’associé qui a cédé ses parts, perd la qualité d’associé. Puisqu’il ne détient plus des parts sociales, il ne peut plus tirer profit des avantages que lui confère le titre d’associé. Par contre, l’acquéreur des parts sociales (également appelé cessionnaire) bénéficiera de toutes les prérogatives que détiennent tous les autres associés de la SARL. Ainsi, il jouira désormais d’un droit de vote lors des assemblées générales de la société et tirera profit des dividendes. Le nouvel associé entrant pourra également jouir des bénéfices que peut lui conférer sa participation à la société, il devra également partager les pertes avec les autres associés.

La décision de céder ses parts sociales

Lorsqu’un associé désire effectuer une cession de parts d’une sarl de famille, il peut décider de transmettre ses parts à son conjoint, héritier ou à un ou plusieurs associés de la SARL, il n’aura pas besoin d’obtenir l’agrément des autres associés (sauf si les statuts obligent l’agrément). On parle alors de cession libre de parts sociales sarl, le cédant se doit tout de même d’informer par le biais d’un acte, chaque membre de la société concernant sa décision.

Toutefois, si le cédant décide de vendre ses parts sociales à une personne étrangère à la société, il aura besoin de l’autorisation (on parle également d’approbation) de la majorité des voix de l’assemblée générale. En vue d’obtenir l’agrément pour la cession des parts de la sarl, le cédant devra alors faire part aux associés ainsi qu’à la SARL, par acte d’huissier ou par courrier recommandé, de son souhait de vendre ou de léguer la totalité ou une partie des parts qu’il détient.

Au bout de trois mois suivant la diffusion de l’acte, si aucune décision n’a été prise par la société et les associés à l’AG, la cession des parts à un tiers peut s’effectuer. Par contre, si la décision n’a pas obtenue l’agrément de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, les coassociés doivent acheter au cédant les parts qu’il met en vente. En cas de refus, une cession à un tiers agréé, ou le rachat des parts par la SARL elle-même, peut avoir lieu.

Les formalités à respecter pour une cession de part

En ce qui concerne les formalités de cession de parts sarl, une notification par écrit de la décision de cession agréée doit être effectuée par le cédant, qui la transmettra à chacun des associés. Cet acte doit contenir des informations relatives au cédant et au (ou aux) acquéreurs. Outre leur nom et prénom respectifs, l’acte de cession doit faire état du cout de la cession des parts sarl, du montant de la transaction, du nombre de parts cédées ainsi que des modalités de paiement. Cette lettre de cession doit être signée par chacune des parties. Le nouvel associé devra également convoquer une AG extraordinaire pour effectuer les changements de statuts. L’enregistrement de la cession des parts sociales aux impots consiste à faire valider et enregistrer l’acte de cession et des statuts modifiés auprès du centre des impôts des entreprises dont dépend la Sarl concernée. Les formalités prévoient aussi le dépôt de deux exemplaires de l’acte de cession au centre des impôts et au greffe du tribunal de commerce. Ce dernier s’occupera de publier le résumé de la cession de parts au Bodacc.

Principales étapes de cession de parts sociales pour une SARL :

• Décision de céder ou vendre des parts sociales
• Notification du projet à adresser aux associés et à la SARL
• Attente de l’agrément de la majorité des associés, s’il s’agit d’une cession de parts à un tiers.
• Notification sous seing privé ou notariée par écrit de la cession
• Établissement de la cession de parts sociales respectant le nombre d’exemplaires à adresser aux différentes parties, à la SARL, aux services fiscaux, et auprès du RCS.
• Accomplissement de la formalité d’acceptation de la cession par la SARL et mise à jour des statuts

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