Chaque associé est en droit de se retirer d’une Société civile ou commerciale à condition de respecter certaines formalités de cession ou d’acquisition des parts.

La vente des parts sociales doit se faire conformément à la législation en vigueur : notre dossier complet vous accompagnera tout au long de vos formalités de cession de parts sociales SCI, SARL ou SNC.

Modèles et documents pour cession de parts

JuriPro vous permet de procéder à l’achat ou la mise en vente de vos parts socialesen vous fournissant un dossier complet composé des documents, courriers et détails des formalités liées à la cession de parts sociales en France.

Disponible au prix exceptionnel de seulement 39€, le guide Juripro pour la cession de parts contient les éléments suivants :

- courrier au Centre de Formalités des entreprises
– courrier au Greffe
– courrier au centre des impôts
– lettre au Journal d’annonces légales
– clause d’agrément des associés
– procès-verbal de l’assemblée générale de cession
– acte de cession des parts sociales
– convocation des associés à l’assemblée générale
– texte des résolutions à l’assemblée
– rapport du Gérant.

 

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Droits d’enregistrement et fiscalité des plus values

Fiscalité et droits d’enregistrement de la cession parts sociales

Lors de la transmission de parts d’une société, les droits d’enregistrement sont déterminés en fonction de la forme de la société. Les cessions de parts sociales de SARL et de SNC répondent à un droit d’enregistrement de 0,1%.

Cas de la société civile immobilière

La cession de parts sociales sci (Société à prépondérance immobilière) est quant à elle assujettie à un droit d’enregistrement de 3% applicable après un abattement obtenu via la formule suivante :

(Nombre de parts vendues * 23 000 euros) / Nombre de parts totales de la SCI.

Plus values de cession de parts

Les plus values réalisées lors de transmission de parts de société sont imposables d’après le régime d’imposition de plus values de valeurs mobilières (à déclarer sur un formulaire 2074).

Les plus values réalisées sur la cession de parts sociales sci doivent quant à elles être déclarées par le biais du formulaire 2048M. Il arrive parfois qu’une cession de parts sociales intervienne juste avant la mise en liquidation d’une société. L’objectif d’une telle procédure est de préparer la répartition du mali ou boni de liquidation éventuellement rencontré suite à la dissolution de la société puis à sa liquidation.

 

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Choisissez entre Sarl Sci et Snc pour recevoir votre dossier de cession de parts sociales dès aujourd’hui !

Les formalités de cession parts sociales sci et sarl sont présentées en détail tout au long du dossier dédié à la cession de parts que vous recevrez par email.

Le dépot du dossier au registre du commerce et des sociétés devra contenir :
– 1 exemplaire original de l’acte de cession de parts sociales, co-signé par le cessionnaire et le cédant.
– 1 exemplaire du procès-verbal d’assemblée générale de cession, modifiant la répartition des parts, ainsi qu’un exemplaire daté et certifié conforme par le gérant des statuts mis à jour.
Ce dossier devra être accompagné d’un formulaire M3, de l’attestation de parution dans un journal d’annonces légales ainsi qu’une déclaration de non condamnation.

Information : Mise à jour des procédures, régime fiscal et modalités d’abattement lors de transmission de parts de société. Consultez l’article complet ici.

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Commandez le dossier spécial SCI

Les parts sociales d’une Société Civile Immobilière (SCI) peuvent être cédées ou acquises en toute facilité grâce au dossier de cession parts sociales sci, accessible ici :

 

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Vous êtes Gérant ou associé de Sarl : découvrez le guide détaillé pour acheter ou vendre les parts sociales Sarl :

 

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Les Sociétés en nom collectif répondent elles-aussi à différentes formalités lors de la vente ou l’acquisition de parts SNC. Pour en consulter le détail, cliquez ici :

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Dans le même registre : celui des opérations sur le capital social, Juripro vous propose également un accompagnement dans le nantissement de parts sociales adapté aux types Sarl, Snc ainsi que société civile immobilière.
Une seconde déclinaison de ce guide vous est présenté sur cette même page et vous permettra quant à lui de réaliser un nantissement de compte courant ou spécifique. Sur sa page dédiée à l’augmentation de capital sarl vous est également proposé par l’équipe Juripro.

 

La cession de parts en société sarl

La Sarl présente de nombreux avantages. Lors de la cession de ses parts entre associés par exemple, le statut conféré par sa responsabilité limitée permet aux cédants et cessionnaires associés de ne pas emporter obligatoire l’agrément de la Société elle-même pour en valider la cession de parts. En tant que vente de titres, la cession des parts en Sarl répond à des formalités qui lui sont propre.

L’estimation du prix de chaque part est également un point important que les associés devront prendre en compte afin d’évaluer le prix le plus juste pour le cédant, le cessionnaire et plus généralement, pour l’ensemble des membres et associés concernés.

Formalités et pré-requis à la cession

D’une part, le cédant doit être majeur (ou mineur émancipé). En cas de parts issues de biens communs, le conjoint du cédant ou du cessionnaire devra confirmer son consentement à l’achat ou à la vente. Cela devra notamment être porté à l’acte de cession des parts.

Agrément et notification de la transmission des parts

Le cédant devra, en cas de cession de parts sociales en faveur d’un tiers (personne étrangère à la Sarl), faire parvenir à chaque associé ainsi qu’à la société en lettre recommandée AR, une notification de cession des parts sociales qu’il détient. Les frères et soeurs, oncles et tantes, etc. sont généralement considérés comme étant des tiers étrangers à la Sarl ; ils sont parfois appelés collatéraux. Le cédant devra ensuite consulter les autres associés en assemblée générale avec comme ordre du jour le projet de cession des parts sociales de la Sarl sous 8 jours suivant la notification.

Le nouvel associé (entrant, acquérant ou cessionnaire) devra être agréé en assemblée générale ordinaire de cession par l’obtention de la majorité des voix des associés devant représenter au minimum 50% des parts détenues. Important : l’agrément de cession peut se faire au moment de la signature par les associés de l’acte de cession des parts. Sauf clause contraire prévue dans les statuts de la Sarl, la cession est dite libre.

Les associés se verront dans l’obligation de racheter ou faire racheter les parts sociales mises en vente par le cédant dans le cas d’une refus d’agrément du cessionnaire (à condition toutefois que le cédant détienne ses parts depuis plus de 2 années). Là encore, si dans les 3 mois suivant le refus d’agrément, les associés ne sont pas parvenus à racheter les parts mises en vente par le cédant, ce dernier pourra alors les céder librement au cessionnaire.

 

Conditions particulières à la cession des parts sociales de SCI

Sauf dans le cas de transmission entre descendants et ascendants ou elle est libre, la cession des parts sociales de la sci est soumise au consentement des associés, notamment en cas de vente à un tiers pour laquelle la cession sera impérativement soumis à agrément. Dans tous les cas, les statuts de la Sci peuvent prévoir des conditions de cession spécifiques, y compris au niveau de la majorité requise (simple ou unanime par exemple). Pour toute question concernant la cession de part sociale sci, n’hésitez pas à consulter le forum Juripro pour poser votre question ou répondre à d’autres gérants et associés à la recherche d’informations pour leurs formalités d’entreprise comme la cession de leurs parts sociales.

Si le cessionnaire est un tiers, la notification de cession des parts sociales de la sci sera transmise soit par huissier, soit par lettre recommandée AR : à chacun des associés ainsi qu’à la SCI. Sous huit jours, le gérant de la Sci devra quant à lui prévoir une assemblée générale de cession de parts.

Important:
Toute clause prévue par les statuts, notamment au sujet de la préemption sera valable au moment de la vente des parts. La préemption permet à tout associé d’être considéré comme « prioritaire » lors de l’achat des parts sociales détenues par un associé cédant.

Retour sur la fiscalité de la cession des parts d’une Sci

L’impôt s’appliquant sur la vente de parts en sci pour le cessionnaire (ou acquéreur) s’élève à 5 pourcents. Le cédant devra lui régler une imposition sur les plues values réalisées lors de la cession de ses parts, notamment sur le prix de vente est supérieur au prix d’achat initial. Différents régimes d’imposition sur les plus values liées à la vente de parts sociales d’une Sci peuvent s’appliquer en fonction du statut de l’associé cédant. Il peut s’agir d’une personne physique ou morale (soumise respectivement soit à l’impôt sur les revenus, soit à l’impôt sur les Sociétés). Le régime fiscal sur les plus values professionnelles (art. 39 du CGI) s’appliquera si la personne morale cessionnaire répond à l’impôt sur les revenus. Si la personne morale cessionnaire dépend de l’impôt sur les sociétés, alors l’imposition des plus values se basera sur les articles 150-0 A et suivants du CGI.

Le point sur les évolutions légales concernant l‘abattement de 25% Un abattement supplémentaire sur les plus values est fixé à 25 pourcents depuis le 1/09/2013. Cet abattement n’est pas applicable sur les droits ni les biens mentionnés en article 150 du CGI.